NDA czyli non-disclosure agreement – umowa o zachowaniu poufności.
Zanim zaczniemy rozmawiać o transakcji, podpisujemy NDA. To praktycznie ogólnoświatowy standard biznesowy.
I tu się zaczynają schody.
Z czyjego wzoru skorzystamy? Każda strona forsuje oczywiście swój. Nie znamy się, nie ufamy sobie, prawnicy się troszczą o klienta – no to wybieramy taki ”zero zaufania”. Prawnicy drugiej strony oczywiście mają uwagi. Odbijają piłkę. My też odbijamy – nie wszystkie uwagi są zaakceptowane. Umawiamy negocjacje… itd. A deal sobie czeka i czeka, aż prawnicy się dogadają.
Na zachodzie zauważyli już jakiś czas temu, jak dużo pary idzie w gwizdek (w NDA znaczy się) i że nie do końca to ma sens. I tak powstał projekt ONE NDA – https://onenda.org/
Ma niezłe hasło przewodnie:
Enough with the NDA nonsense
(skończmy z nonsensem NDA)
Dosadnie. Ale bardzo celnie. Bo bardzo często jest tak, że praktycznie wszystkie umowy NDA mówią mniej więcej to samo, ale różnymi słowami. I pożerają zaskakująco dużo czasu, energii i pieniędzy – choć wcale nie musi tak być.
Dwie panie, które uruchomiły ten projekt mają bardzo fajne opisy w swoim BIO:
Electra Japonas, współzałożycielka klubu #oneNDA i założycielka TLB. Ma dość przeglądania bzdurnych umów, gdy ma lepsze rzeczy do zrobienia.
Roisin Noonan, współzałożycielka klubu #oneNDA i COO w TLB. Nienawidzi tracić czasu na nudne umowy NDA, które nie wnoszą prawie żadnej wartości.
(więcej o genezie ONE NDA – tutaj: oneNDA – About us; to po prostu fajna historia).
I po takiej porcji szczerości prawniczej, zobaczcie jakich poważnych graczy udało się już przekonać, że ustandaryzowana umowa NDA ma sens.
Zaznaczyłem te brandy, które akurat mi wyskoczyły, pełna lista jest tutaj.
Oprócz firm mniejszych, są tam też naprawdę uznane marki. Fajnie i warto być w takim gronie (my też już tam jesteśmy! 😉
Ale ponieważ jesteśmy w Polsce i na naszym podwórku kontraktujemy po polsku, to r.pr. Tomasz Zalewski – Prezes Fundacji LegalTech Polska – zaproponował, abyśmy na podobnej zasadzie (crowd-sourcingowej) spróbowali stworzyć polską adaptację angielskiego wzoru ONE NDA.
To są raptem 3 strony – tak dziś wygląda aktualna wersja ONE NDA:
Jak wiadomo, najkrótsze teksty pisze się najdłużej. A jeśli mają być uniwersalne, to trzeba je dobrze przemyśleć. I przespać, i przegadać. A później zebrać to wszystko w jeden dokument.
Aktualnie zbieramy grupę roboczą, do której jako inicjatorzy chcielibyśmy serdecznie zaprosić osoby zainteresowane udziałem w takim ciekawym projekcie. Zwłaszcza, że oprócz opracowania w pierwszej kolejności polskiej adaptacji wzorca ONE NDA jest i drugi, jeszcze dalej idący, ciekawy cel. Jaki?
Przeczytajcie pełną treść zaproszenia, powie wam znacznie więcej o całym projekcie niż moje zagajenie.
***
Zaproszenie do grupy roboczej Legaltech Polska „Polska wersja oneNDA”
W imieniu Fundacji Legaltech Polska chciałbym zaprosić do zgłaszania się do grupy roboczej, która przygotuje polską wersję wzoru oneNDA.
Inicjatorami grupy są Tomasz Zalewski, Damian Kłobuchowski i Łukasz Połomski.
Kogo potrzebujemy?
Członkowie grupy powinni mieć doświadczenie w analizie, negocjacji lub przygotowywaniu umów o zachowaniu poufności oraz znajomość języka angielskiego na poziomie umożliwiającym pracę na dokumentach w tym języku.
Chcielibyśmy, aby skład grupy był różnorodny, dlatego też zgłaszać się mogą nie tylko prawnicy, ale również inne osoby, które mają wymagane doświadczenie.
Co to jest oneNDA?
oneNDA to wzór umowy o zachowaniu poufności (Non Disclosure Agreement), która została stworzona metodą crowd-sourcingową i jest rozpowszechniana na zasadach podobnych do licencji open-source.
Więcej informacji o NDA tutaj: oneNDA oraz oneNDA (hellonext.co)
Na czym polega koncepcja oneNDA?
Pomysł na stworzenie wzoru umowy NDA powstał na bazie obserwacji, jak wiele czasu prawnicy i klienci poświęcają na analizę i negocjacje umów NDA, które często są jedynie wymogiem formalnym do spełnienia przed rozpoczęciem rozmów o właściwej transakcji.
Wiele umów NDA jest merytorycznie bardzo podobnych do siebie, ale każda z nich jest napisana innymi słowami. Powoduje to, że każdą z nich trzeba przeczytać, przeanalizować, a potem jeszcze zwykle poprawić, gdyż niestety jakość i precyzja języka umów NDA często pozostawia wiele do życzenia.
Innym problemem umów NDA jest nieuzasadniona restrykcyjność takich umów oraz brak zrównoważenia ochrony interesów obu stron.
Jak się stosuje oneNDA
oneNDA składa się ze stałej części (zasadnicze warunki NDA) oraz części zmiennej, w którą wpisuje się dane stron oraz wybrane inne informacje takie jak okres obowiązywania poufności, zakres informacji objętych poufnością czy prawo właściwe i jurysdykcja.
Podstawową zasadą stosowania oneNDA jest zobowiązanie się do niewprowadzania jakichkolwiek zmian do części stałej. Celem jest możliwość ograniczenia analizy umowy opartej na wzorze oneNDA tylko do części zmiennej. Jeśli zatem widzimy NDA oznaczoną „oneNDA”, mamy pewność, że kontrahent wprowadził zmiany tylko w części zmiennej.
Jak do tej pory 601 firm i organizacji na całym świecie zadeklarowało stosowanie wzoru oneNDA.
W jakich jurysdykcjach działa oneNDA?
OneNDA została przygotowana przez prawników angielskich, amerykańskich i australijskich, jednak autorzy położyli nacisk na to, aby mogła być ona używana także w innych jurysdykcjach.
Cel pracy grupy roboczej
Proponujemy wstępnie dwa cele.
Pierwszy to przygotowanie wersji oneNDA w j. polskim tj. wersji, która brzmi dobrze w j. polskim, stosuje polską terminologię prawniczą oraz do której można stosować w kwestiach nieuregulowanych przez oneNDA prawo polskie.
Wersja taka zostałaby przekazana koordynatorom oneNDA w celu publikacji na stronie projektu.
Drugi cel to zastanowienie się, czy wzór ten nie mógłby zostać lepiej dostosowany do polskiej specyfiki poprzez dodanie pewnych postanowień lub zmianę dotychczasowych. Możemy także pomyśleć o stworzeniu wersji dla konkretnych zastosowań np. w konkretnej branży.
Jeśli grupa wypracowałaby taki wzór lub wzory, zostałyby one opublikowane nie jako oneNDA lecz jako nasz własny projekt, jednak na podobnych zasadach, tj. jako wzór na licencji open source, z którego każdy może korzystać.
Celem dodatkowym jest stworzenie dokumentu, który będzie przygotowany zgodnie z zasadami prostej polszczyzny oraz będzie przyjazny dla użytkowników wzoru. Przygotowany przez nas wzór powinien być wzorem nie tylko merytorycznie poprawnej umowy NDA, ale również wzorem po prostu nowoczesnej i dobrej umowy.
Jak się zgłosić?
Chętni proszeni są o przesłanie e-maila na adres tomasz.zalewski@legaltechpolska.pl
Gdyby ktoś chciał pobrać plik Word z treścią zaproszenia – jest tutaj:
***
Aż dodaję specjalną kategorię na blogu: oneNDA-v.PL
Serdecznie zapraszam do kontaktu na wyżej podany e-mail.
Technologia nam sprzyja!
Sprawny Prawnik 